Реорганизация ООО

Виды реорганизации ООО

Реорганизация ООО – это полное прекращение его деятельности или изменение его правового положения.

Существует несколько вариантов реорганизации ООО:

• слияние – когда два или более общества принимают решение о соединении в одно и делают это путем образования нового ООО;
• присоединение –вариант соединения нескольких ООО, когда они решают не создавать новое общество, а войти в состав уже существующего;
• разделение – когда на базе одного ООО образуются несколько новых;
• выделение –выход из существующего ООО одного или нескольких частей, которым переходят такие же права и обязанности, как и у материнского общества;
• преобразование – изменение организационной формы общества – например, если ООО преобразуется в ОАО.

Все варианты реорганизации, за исключением присоединения, предполагают создание нового ООО и вместе с тем – прекращение деятельности старого, поэтому основные моменты регистрации изменений в ФНС будут совпадать с процессом первоначальной регистрации ООО и одновременно с этим – с ликвидацией ООО.

Описанные виды реорганизации могут быть применены не только к ООО, но и к другим формам ведения бизнеса.

Все моменты, связанные с деятельностью ООО, в том числе и порядок реорганизации, регулируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Какое бы изменение не претерпевало ваше общество, для фиксирования процесса реорганизации ООО в регистрирующих органах, потребуется пройти несколько обязательных шагов:

Шаг 1: Принятие решения

Как только вы решили реорганизовываться и выбрали наиболее подходящую форму предстоящих изменений, вам нужно официально зафиксировать это решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть такие моменты:

1. Приятие решения о реорганизации может произойти только на общем собрании участников общества.
2. Право созыва внеочередного собрания для рассмотрения возможности реорганизации имеют генеральный директор, совет директоров или участник с долей 10% от общего числа голосов общего собрания.
3. Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками ООО.
4. Если ООО состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме.

Шаг 2: Уведомляем ФНС о реорганизации ООО

В результате проведения собрания необходимо подготовить решение о реорганизации. Оно оформляется в свободной форме. Кроме этого, потребуется заполнить форму С-09-4 –уведомление налогового органа о предстоящей процедуре. Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в процессе.

Собранные документы (решение (я) и уведомление С-09-4) не позднее, чем через три дня после принятия решения, нужно передать в ФНС. Процедура регистрации занимает еще 3 дня, после чего можно получить свидетельство о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения и ваше ООО находится в процессе реорганизации.

Шаг 3: Уведомляем кредиторов

Через 5 дней с даты подачи документов в ФНС вы обязаны в письменной форме уведомить всех кредиторов ООО (если они есть) о предстоящей реорганизации. Организации-правопреемники берут на себя все обязательства перед кредиторами упраздняемых ООО, но кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, а если это невозможно – то прекращения таких обязательств.

В то же время, взаимоотношения с кредиторами никак не сказываются на дальнейшей реорганизации ООО – ведь в любом случае есть организация-правопреемник, которая и возьмет на себя все обязательства.

Шаг 4: Публикация в «Вестнике государственной регистрации

Закон обязывает дважды оповестить кредиторов путем публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о предстоящей реорганизации, ее форме, составе участников, правопреемниках упраздняющихся ООО и порядке востребования прав кредиторами. Периодичность публикаций строго определена – дважды с разницей в 1 календарный месяц после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации ООО.

Шаг 5: Собираем и сдаем документы для завершения регистрации изменений

После повторного размещения сообщения в «Вестнике», можно начинать формировать комплект документов для ФНС, чтобы завершить процедуру реорганизации. Для всех форм реорганизации, за исключением реорганизации в форме присоединения, вам потребуются:

1. Заявление на гос. регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации – форма 12001.
2. Учредительные документы (Устав ООО и Протокол собрания учредителей) в 2-х экземплярах (при передаче документов электронно – один экземпляр в формате многостраничный TIFF с разделением по наименованиям документа).
3. Договор между участниками о слиянии – оригинал.
4. В зависимости от формы реорганизации ООО – разделительный баланс (для разделения и выделения) или передаточный акт (в нем обязательно должна быть полная информация о правопреемстве в отношении упраздняемого ООО).
5. Квитанция об оплате госпошлины за проведение процедуры регистрации ООО.

В случае присоединения, необходимо будет предоставить в ФНС только документы о завершении деятельности ООО и переходе обязательств, имущества и прав к новому владельцу:

1. Заявление по форме 16003 о завершении деятельности присоединяемого ООО (или другого юридического лица).
2. Договор о присоединении.
3. Передаточный акт.

ВНИМАНИЕ!
Подпись заявителя на формах 12001 и 16003 необходимо заверять нотариально.

Документы передаются лично заявителем или доверенным лицом (необходима нотариальная доверенность). Допускается прислать комплект документов по почте заказным письмом с описью вложения. Также, в случае использования электронного документооборота с ФНС, вы можете передать документы через интернет с помощью специализированно программного обеспечения или из личного кабинета на портале Госуслуги.

Шаг 6: Получаем свидетельство о регистрации

На шестой рабочий день после того, как вы сдали документы на регистрацию, можно обратиться в ФНС и получить на руки 3 документа, подтверждающих успешное завершение процедуры реорганизации ООО:

• Свидетельство о государственной регистрации;
• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Устав ООО с отметкой ФНС.

Эти документы являются основанием для начала процедуры регистрации вновь созданного ООО (о том как это сделать самостоятельно, читайте в нашей специальной статье «Регистрация ООО»).

Таким образом, процедура регистрации реорганизации ООО достаточно простая, по сути, она предполагает всего 6 последовательных шагов и занимает от 1,5 до 2 месяцев. Вам не потребуются какие-то особые навыки или документы, но обязательно нужно будет потратить собственное время для самостоятельного изучения вопроса и прохождения всех этапов этого процесса.

Полезные ссылки

Сайт журнала «Вестник государственной регистрации»: http://www.vestnik-gosreg.ru/

Вложенные файлы: 

Форма 12001

Форма С-09-4