Продажа доли в ООО

У каждого ООО может быть один или несколько участников, имеющих доли в его уставном капитале. Если речь идет об ООО с одним участником, то правильнее будет говорить не о продаже доли уставного капитала общества, а о продаже всего ООО. Если же участников несколько, то каждый из них имеет право продать собственную долю одному из других участников или третьему лицу. Действующее законодательство четко разграничивает два этих варианта продажи доли в ООО – так, если доля продается среди участников общества, то сделку можно не оформлять нотариально, если же долю продают третьему лицу, то потребуется нотариальное оформление договора продажи ООО.

Дата заверения договора купли-продажи доли в ООО у нотариуса считается моментом перехода всех прав на продаваемую долю к новому владельцу и, одновременно с этим, - моментом включения его в состав участников общества.

Шаг 1: Оцениваем стоимость доли

В отличие от процедуры продажи ООО целиком, продажа доли не обязательно должна проходить процедуру оценки независимым оценщиком. То есть стоимость вашей доли может быть назначена любая, поэтому, например, если вы хотите эту долю подарить, то совсем не обязательно отталкиваться от реальной стоимости. Но не рекомендуем устанавливать стоимость ниже, чем размер доли в уставном капитале ООО.

ВАЖНО!
Произвольная стоимость доли может назначаться только в тех случаях, если уставом ООО не установлена определенная стоимость доли каждого из участников или любой доли.

В то же время, если вы продаете долю с целью получения выгоды, то в таких случаях, как правило, стоимость доли оценивается пропорционально размеру доли в уставном капитале и размеру активов ООО по данным последнего отчетного периода (по месячной отчетности). Но и в этом случае полученная стоимость будет отличаться от ее реальной рыночной стоимости, поэтому наиболее адекватную картину все же могут предоставить специализирующиеся на оценке компании.

Шаг 2: Находим покупателя

Самый простой вариант продажи доли в ООО – передать ее одному из уже действующих участников общества. Это позволит не заверять сделку у нотариуса (при соблюдении определенных условий), не подготавливать дополнительных документов и не тратить лишнее время. Поэтому в первую очередь стоит искать покупателя среди действующих участников ООО.

Если никто из участников общества не согласился выкупить вашу долю, то можно воспользоваться объявлениями в печатных изданиях и на сайтах бизнес тематики в интернете. В случае необходимости срочно закончить процедуру продажи вы также можете обратиться в одну из многочисленных компаний, занимающихся куплей продажей ООО и долей в них. Специалисты компании быстро найдут покупателя и помогут надлежащим образом оформить сделку.

В уставе ООО могут быть прописаны ограничения на продажу доли – запрет продавать доли третьим лицам или запрет продажи доли ООО без получения согласия остальных участников общества.

Если вы продаете долю третьему лицу, то потребуется документально подтвердить согласие остальных участников ООО на совершение такого действия, так как по закону они имеют приоритетное право покупки. Для этого в адрес всех участников направляется уведомление (договор оферты) и в дальнейшем от них, в течение 30 дней, ожидается подтверждение согласия. Если кто-либо из участников общества не предоставил своего согласия, то это приравнивается с несогласием на продажу доли в ООО. Поэтому заранее позаботьтесь о получении такого документа, для этого можно воспользоваться, например, услугами выездного нотариуса.

Шаг 3: Получаем согласие остальных участников ООО на продажу доли

Даже при условии продажи доли в ООО одному из участников общества законодательно также требуется нотариальное сопровождение сделки, поэтому, чтобы обойти этот момент, большинство продавцов используют преимущественное право покупки участниками ООО. То есть в адрес общества направляется формальная оферта, о якобы существующем третьем лице, которое хочет приобрести долю в ООО, а любой из участников общества использует собственное преимущественное право ее покупки. В этом случае потребуется получать письменное согласие от остальных участников ООО на продажу доли в нем.

Если вы не получили такого согласия хотя бы от одного из участников, то он имеет право в течение последующих 3-х месяцев оспорить сделку купли-продажи доли в ООО.

При условии продажи доли в ООО третьему лицу обязательным условием является нотариальное сопровождение сделки. Это вынудит вас потратить дополнительные средства, но с другой стороны – избавит от необходимости самостоятельно вникать в процедуру. Нотариус сам заполнит все необходимые документы, а в случае наличия возможности электронного документооборота с ФНС и направит их на регистрацию. Важно помнить, что на сделки купли-продажи доли в ООО требуется получить согласие и от супругов покупателя и продавца, поэтому либо пригласите их на сделку (с общегражданским паспортом), либо предварительно получите нотариально заверенное согласие.

Шаг 4: Подаем документы на регистрацию в ФНС

Чтобы завершить продажу доли в ООО одному из действующих участников ООО, либо третьему лицу, необходимо подготовить комплект документов для ФНС:

1. Письменные согласия от участников ООО на продажу доли (оферта и ее акцепт).
2. Отказы участников общества от права преимущественной покупки (если с момента решения о продаже не прошло 30 дней).
3. Устав ООО.
4. Протокол собрания участников.
5. Договор купли-продажи доли в ООО.
6. Заявление по форме 14001.

Все эти документы может подать за вас и нотариус, даже если он и не сопровождает сделку. Это обеспечит вам значительную экономию времени, хотя и потребует определенных дополнительных финансовых затрат.

Шаг 5: Завершаем регистрацию продажи доли в ООО

На шестой рабочий день обратитесь в регистрационный отдел ФНС и получите свидетельство о внесении регистрируемых изменений в ЕГРЮЛ. Теперь можно считать процедуру продажи доли в ООО завершенной.

Таким образом, весь процесс продажи доли в ООО достаточно прост, если вы можете быстро найти покупателя и получить согласия участников ООО на продажу. В любом случае, в первую очередь вам необходимо определиться, что именно вам важнее – сохранить время или деньги. В первом случае рекомендуем обратиться к нотариусу и, заплатив несколько тысяч рублей, сократить временные затраты; во втором случае – осуществляйте продажу доли в ООО самостоятельно, что совсем несложно, но требует внимательного отношения к каждому этапу продаж.

Вложенные файлы: 

Форма 14001